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2021年中国上市公司治理水平逐年提高

来源: 日期:2021-09-28 人气:4994 责任编辑:李晓丽

图片来源/新华社

■南开大学中国公司治理研究院公司治理评价课题组

近日,南开大学讲席教授、中国公司治理研究院院长李维安代表南开大学中国公司治理研究院公司治理评价课题组发布了2021年中国上市公司治理指数(CCGI)、2021年中国上市公司绿色治理指数(CGGI)。

中国上市公司治理指数(CCGI)选取了4134家上市公司作为评价样本量,评价结果显示:2021年的提高幅度为0.56,达到了新的水平。上市公司治理水平在2003年至2021年总体上不断提高,经历了2009年回调后,趋于逐年上升态势,在2021年达到新高64.05,较2003年的49.62提高了14.43。股东治理维度、经理层治理维度、信息披露维度和利益相关者治理维度均呈现上升态势,董事会治理维度略有下降,监事会治理维度与上年持平。


中国上市公司治理指数2003-2021

中国上市公司治理指数(CCGI)评价结果表明:中国上市公司治理水平显著提升,但治理有效性存在短板。治理标杆公司带动作用增强,但新上市公司治理水平较低。民营控股上市公司治理水平超过国有控股,是中小股东权益保护、信息披露质量、利益相关者协调能力等改善所致。国有控股上市公司董事会治理持续落后于民营控股,加强对董事监督与激励成为关键。金融机构治理下滑,国有控股金融机构与民营控股金融机构治理差距拉大。创业板注册制改革成效显现,科创板关联交易上升。应对疫情冲击,利益相关者理念进一步推广和深化。

中国上市公司绿色治理指数(CGGI)评价指标体系以治理思维为统领,从绿色治理架构、绿色治理机制、绿色治理效能和绿色治理责任四个维度设置了12个治理要素和36个子要素,总体评价样本为1112家公司,评价结果显示:上市公司绿色治理指数平均值为56.13,较2020年的55.78提高了0.35。从四大维度看,绿色治理责任平均值最高,为59.33;绿色治理效能维度次高,为57.43;绿色治理机制和绿色治理架构的平均值相对较低,仅为56.38和55.81,反映出上市公司在绿色治理机制和架构顶层设计方面较为薄弱,有很大的提升空间。

中国绿色治理呈现逐年上升趋势,但各维度发展不均衡。绿色治理机制提升明显,由绿色运营和绿色投融资推动。绿色治理效能有所提升,绿色节能和绿色循环利用下降。绿色治理责任略有提升,但绿色信息披露仍须完善。国有控股上市公司绿色治理表现优于民营控股上市公司,但差距进一步缩小。创业板和科创板上市公司绿色治理指数大幅提升,上市金融机构绿色治理有待改善。

中国上市公司治理六大维度各不同


2021年中国上市公司治理指数高于61的地区数量为30个,占32个地区的比重为93.75%,其中有28个地区指数超过62,且有20个地区指数突破63,上市公司治理能力呈现出从沿海向内地的梯度提升态势。分行业看,2021年金融业公司治理指数位居第一,紧随其后的是科学研究和技术服务业,制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,水利、环境和公共设施管理业等行业;综合、租赁和商务服务业、住宿和餐饮业、农林牧及渔业、房地产业、采矿业、批发和零售业等行业治理指数较低。

不同地区的治理水平存在一定的差异,河南省、安徽省、北京市、广东省、江苏省、上海市、山东省、江西省、浙江省、福建省、四川省、湖南省等省份的治理指数平均值较高,黑龙江省、青海省、海南省等省份的治理指数平均值居后。控股股东性质不同,治理水平表现出较大的差异,2021年民营控股上市公司治理指数再度超过国有控股上市公司,民营控股上市公司中小股东权益保护、信息披露质量、利益相关者协调能力等改善明显。

从股东治理、董事会治理、监事会治理、经理层治理、信息披露、利益相关者治理六大维度对4134家上市公司治理状况进行进一步分析发现,除董事会治理维度有所下降、监事会治理持平外,其他维度均呈现上升的趋势。


2021年中国上市公司治理总体状况


股东治理指数持续上升,中小股东董事提名权和大股东股权质押冻结有较大改善。2021年中国上市公司股东治理指数为68.45,相比2020年上升0.59。从二级指标看,独立性上升了0.84,中小股东权益保护上升了1.08,关联交易得分降低了0.03。独立性上升的主要原因是高管与控股股东之间的独立性增强,上市公司高管在控股股东单位兼任的比例从2020年的6.70%下降到2021年的5.30%。中小股东权益保护指数上升的原因是在公司章程中明确规定中小股东提名董事条件的公司所占比例提高1.8%;将股东提名董事需要持有的股份比例提高至3%以上的公司占比下降1.16%。民营企业的融资环境改善,大股东股权质押冻结占总股本的比例下降3.48%。

董事会治理水平整体略有下降,独立董事制度指数和董事会运作效率指数下降明显。2021年中国上市公司董事会治理指数平均值为64.93,较2020年下降0.02,董事权利与义务指数较2020年下降0.04,董事会运作效率指数下降0.11。董事会运作效率指数下降主要体现在董事长与总经理两职兼任等方面,2021年两职兼任比例为32.29%,较去年提升1.59%,其中,民营控股公司两职兼任比例为43.39%,较去年提高3.05%。


金融机构治理分控股股东性质比较


监事会治理规模结构呈现倒退趋势,监事胜任能力有所提高。中国上市公司监事会治理在公司治理的六大维度中处于较低水平,且提升缓慢甚至停滞。2021年中国上市公司监事会治理指数平均值为59.65,与2020年持平。监事会规模结构指数持续下降,说明监事会规模结构方面非但没有完善,反而呈现倒退趋势。主要体现为上市公司监事会规模以及职工监事设置上,2021年监事会规模平均值为3.47,超过3人的公司比例仅为20.41%,相比2020年23.38%进一步降低。大多数公司仅仅满足《公司法》强制合规底线。而监事的胜任能力有所提升,体现在监事会主席和监事学历提升。

经理层治理状况平稳上升,其中,激励约束指数略有提升,非主板上市公司执行保障机制建设待加强。2020年中国上市公司经理层治理指数平均值为59.32,比2020上升0.20。从经理层治理指数的三个分指数看,经理层任免制度指数平均值为62.37,执行保障指数的平均值为62.08,激励与约束机制指数平均值为54.15。其中,执行保障分指数下降0.25,主要原因为创业板和科创板公司的高管层在关联单位兼任的比例提高了6.85%。激励约束分指数上升0.91,主要原因是经理层薪酬激励指数上升2.20%,高管前三名薪酬平均值提高10.38万元。任免制度分指数下降0.15,主要原因是因董事长和总裁的兼职比例提升0.38%。

信息披露质量回升,真实性、相关性和及时性三个指标均有提高。2021年信息披露较2020年提升约0.33,真实性、相关性、及时性三个分指数分别提高了0.27、0.20与0.66。真实性提高主要是上市公司加强了内部控制的质量,内控审计意见持否定或者无法表达意见的公司数减少了61%。

利益相关者治理协调程度有较大幅度改善,但新上市公司利益相关者治理参与程度是短板。利益相关者协调程度得分有所改善,其中上市公司公益捐赠均值增长73.60%。定期报告或社会责任报告中披露债权人权益保护、供应商权益保护的公司比例分别增长2.99%和2.07%。2021年未受违规处罚的上市公司占比提升28.73%。

全面实施注册制 增强上市公司自主性治理


为进一步提高中国上市公司的治理水平,中国公司治理研究院公司治理评价课题组提出七方面的建议。

第一,增强上市公司自主性治理,提升公司治理有效性。当前上市公司治理应在满足合规性的基础上,强化治理结构和治理机制创新。降低上市公司两职兼任比例,提升董事会专业委员会运作效率。适当扩大监事会规模,导入监事会专业委员会制度;增强对公司监事选聘的经验条件要求,监事会成员中应至少有一位财会专业人士;加强监事会相关信息披露。

第二,全面实施注册制,提升上市的公司治理标准。根据已上市公司治理实践,增加对新上市公司在董事会独立性、监事会设置、投资者关系管理等方面的合规性要求,延长交易所的督导年限、缩小上市公司治理差距;发布上市公司治理标杆榜单,推出公司治理专题指数系列,强化正向引导;以上市公司整体治理水平的提升,保障全市场注册制的推进落地。

第三,降低民营控股上市公司混改准入门槛,加快导入经济型治理机制。进一步降低民营控股上市公司混改准入门槛。限制上市公司质押股权的投票权、分红权,保护中小股东权益;推广内部控制审计,提升信息披露质量;升级公司合规体系,降低合规成本。

第四,破解国控公司董事和高管的动力机制难题,构建去行政化的激励体系。逐步实现市场化薪酬与体制内薪酬“并轨”。建立包括基本报酬、绩效报酬和履职津贴在内的多层次薪酬组合。拓展股权激励覆盖企业范围,放宽股权激励比例限制,充分保障其长期激励效果的发挥。

第五,防范金融机构治理风险,应推出统一的金融机构治理准则。强化金融机构被治理者定位,加强董事会运作效率等的第三方治理评价,增强应对金融机构治理风险的前瞻性。鼓励金融机构设置金融科技、绿色治理等专业委员会,防范金融风险的累积。完善股东诉讼等在内的股东权益救济机制。推出统一的金融机构治理准则。

第六,完善注册制条件下公司治理监管,推动科技创新类板块公司从入口治理向过程性治理转变。注册制在放宽科技创新类公司上市准入门槛的同时,应着重聚焦于提升上市后科技类公司治理状况,抑制公司的关联交易水平,强化对中小股东利益的保护。加强对离岸注册的科创板上市公司股权结构的穿透性监管。明确回归A股的境外已上市企业需健全监事会等设置。

第七,全面推行绿色治理,引领企业社会责任向绿色治理升级。尽快以包容性为核心,制定企业层面的绿色治理规则,将绿色治理融入企业治理结构和治理机制,打造企业社会责任升级版。公益类国企、金融机构等优先按照ESG进行信息披露,并与相应监管评价挂钩,引领企业创新社会责任理念,将ESG投资升级到绿色治理。

为提升上市公司绿色治理水平,中国公司治理研究院绿色治理评价课题组提出六方面的建议。第一,完善绿色治理架构和机制,引导绿色治理实践向“内生嵌入”转化。第二,强化绿色治理制度供给,以准则导向提升上市公司绿色治理水平。第三,提升国有企业绿色创新效率,加速绿色创新成果转化应用。第四,推动金融机构绿色治理转型,统筹金融业绿色治理监管。第五,升级绿色信息披露要求,提高上市公司绿色信息披露质量。第六,持续推广绿色治理指数,践行价值投资与绿色治理的有机结合。

中国公司治理研究院公司治理评价课题组负责人:李维安

课题组协调人:程新生

课题组主要成员:郝臣、张国萍、张耀伟、吴德胜、王鹏程、牛建波、刘振杰、李浩波、崔光耀、郑敏娜、孟乾坤、曹甜甜、陈兴晔、刘昱沛、修浩鑫、李元祯、王励翔、侯文涤、李侠男、石巧、吴佳妮、王泽瑶、葛杨等。

课题组于2021年9月25日在第十一届公司治理国际研讨会上发布了中国上市公司治理指数和中国上市公司绿色治理指数。

(本报记者刘慧整理)


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